虽然被收购方纷美包装（纷美 00468.HK）董事会及管理层表示强烈反对，但收购方新巨丰（301296.SZ）仍然在执意强力推进收购事项。

2023年1月，新巨丰在纷美董事会不知情，也没有进行任何现场尽调的情况下，突然发布公告称，其将向纷美第一大股东H Venture” 收购纷美28.22%的股权。一旦成功，新巨丰将成为纷美唯一持股超过10%的大股东。

(资料图)

随即，纷美董事会公开明确表示，反对此次收购。

有投资者不无忧虑地表示，“野蛮人”准备破门而入，这是八年前的“宝万之争”再一次重现乳品包装江湖。

宝万之争，狙击恶意收购的经典案例

2015年7月，宝能系下前海人寿通过二级市场花费80亿元买入万科A约5.52亿股，占万科总股本5%。接着不到一个月的时间，宝能系下前海人寿、鉅盛华等一致行动人通过多方运作，持股比例首次超过万科原最大股东华润集团，直至年末，名不见经传的潮汕资本集团“宝能系”成为地产商业巨头万科集团第一大股东。

宝能在运作过程中，完全是不打招呼的敌意收购，逾越了商场基本的人情底线，无疑是“野蛮人”行径，任何人都不可能接受这样收购。

为此以王石为代表的公司管理层表示万科不欢迎宝能系进入，将宝能系增持万科股份认定为恶意收购，为此万科不久便以重大资产重组为由宣布停牌。

宝能系提出召开临时股东大会提请罢免包括王石在内的全体董事。与此同时，万科通过定向增发支付对价的方式引入深圳地铁，中国证监会、深交所相继介入，随着华润退出、恒大转让，深圳地铁集团最终成为最大股东，宝能系逐步退出竞争。

随后原万科董事长王石卸任由郁亮接棒，宝万之争落下帷幕。

回顾“万宝之争”，王石在接受媒体专访时称，“一个公司经营非常好，又有创始人在，这个团队又非常好的时候，一般来讲，进入不进入得尊重这个团队的意见。如果欢迎我进，这个就叫善意收购。如果人家不接受就叫做恶意收购，一般来讲采取恶意收购的往往来讲结果都不好。

王石说，如果宝能真的成功收购万科，万科的企业价值必然会受到重大打击，信用评级机构对万科的评级、消费者对万科的信任、万科在国际市场上的地都将受到负面影响，宝能是不负责任的。

波谲云诡的新巨丰收购之战

纷美把新巨丰的收购定义为恶意收购，原因确实与宝万之争，有诸多相似之处。

今年1月末，新巨丰发布公告称拟以99940.13万港元，约合人民币8.64亿元的对价，收购纷美包装28.22%的股权，成其第一大股东。

从市场份额占比看，对市场占有率比自己还高的纷美包装出手，新巨丰此举被认为是以小博大。

很快，纷美董事会公开表示，反对此次收购：“新巨丰公告中称双方董事会均认可此次收购” 并非事实。公司董事会并没有事前知情，更没有进行过尽职调查，而且在对方公司发布公告后一致投票反对该次收购，因为会影响到客户利益、全体股东利益。”

在纷美包装的描述中，这起收购 “事发突然”，“公司的员工、客户、管理层、独董、执行董事和除H Venture 之外的股东均未事先得到通知，和提前做好必要的准备，使得相关方业务产生诸多的疑虑和重大风险。”

纷美包装进一步解释说：“董事会作出此决定是因为新巨丰的某股东为本集团若干大客户的主要竞争对手，如果交易实现交割，山东新巨丰及该股东最终将拥有本公司权益，这可能会令本集团与本集团若干大客户之间的业务关系紧张。鉴于存在客户的疑虑，今年二月的业务量远低于往年同期。”

3月14日晚间，纷美包装发布公告称，公司已就拟出售事项向中国国家市场监督管理总局反垄断局正式递交反垄断申报。

然而，国家相关部门对此正在核查阶段，尚未公开表态的情况，新巨丰已经多次公开表示，本交易不需要进行反垄断申报。

一场乳业包装企业并购如何与民生重大相关

纷美公司有关人士表示，此次纷美董事会和管理层的反对，其意义还不仅仅在于保卫公司的经营控制权，而是对于行业发展乃至民生福祉有更深远的忧虑。

牛奶是民生产品，影响到千家万户。经济下行期间，会导致企业之间的并购多发，但是民生行业是国家特别注意保护竞争环境的领域。常温奶是中国人乳制品消费最多的品种，且相比其他包装领域，常温奶的无菌包装行业集中度一直较高。果然，本交易一经公告即引起奶业企业的担忧，如本交易成功，则损害了竞争环境，会导致牛奶无菌包装供货价格上升、进而影响到奶产品价格提高，损害民生福祉；另一方面，因为新巨丰的股东包括两家大中型乳品企业，故该交易也不排除部分乳业企业的向上游纵向整合，获得不正当的竞争优势之嫌疑。

奶业关系国计民生，万不可以民生利益换取企业自身利益的增长，如果不谨慎的依法预防违法行为，将对多年培育的乳业上下游市场竞争格局造成严重的倒退。也必将导致我国常温液体纯牛奶的生产成本提高，该成本必然转嫁至广大城乡居民消费者，导致消费端白奶价格提高，可能导致价格敏感型消费者放弃牛奶消费，严重影响健康中国战略的推进。

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